Подписаться на новости

Внеочередное Общее собрание акционеров 31 августа 2011 года.

ВЫКУП АКЦИЙ:

20 октября 2011 г. Совет директоров ОАО «ИСКЧ» утвердил «Отчет об итогах предъявления акционерами ОАО «ИСКЧ» требований о выкупе принадлежащих им акций».

Поскольку акционерами были поданы требования на сумму, превышающую 10% от стоимости чистых активов Компании на 31.08.2011 г. (дату принятия решения ВОСА), акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Коэффициент – 0,7125.

Выкупу подлежат акции, требования на которые были надлежащим образом оформлены (требование с нотариально заверенной подписью + выписка со счета депо с указанием, что в отношении данных акций произведено блокирование операций) и получены Компанией в установленный законом срок.

В отношении акций, приобретенных после закрытия реестра акционеров ОАО «ИСКЧ» 20.07.2011 г. и предъявленных к выкупу, выкуп не осуществляется.  Размер соответствующих требований уменьшается до количества акций по состоянию на дату закрытия реестра. Данное решение принято с целью избежать ущемления прав большинства акционеров, предъявивших к выкупу количество акций, не выходящее за пределы величины на дату закрытия реестра к ВОСА.

Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется способом, указанным акционером в Требовании о выкупе акций. Компания осуществит выкуп в течение 30 дней с даты окончания приёма требований (17.10.2011 г.), то есть в срок по 16.11.2011 г. включительно.

Подробнее см.:
Пресс-релиз: ИСКЧ объявляет результаты утверждения Советом директоров Отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций

Расчет стоимости чистых активов ОАО «ИСКЧ» на 31 августа 2011 г.

***

В соответствии с решением Совета директоров ОАО «ИСКЧ» от 19 июля 2011 г. Внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) ОАО «ИСКЧ» проводилось в форме заочного голосования с датой окончания приема бюллетеней для голосования 31 августа 2011 года.

Датой составления списка лиц, имеющих право на участие ВОСА ОАО «ИСКЧ»(дата закрытия реестра), являлось 20 июля 2011 года.

В повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров был включен один вопрос – «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и сделок, связанных с её реализацией».

Данный вопрос касался финального корпоративного одобрения деталей участия ОАО «ИСКЧ» в совместном с РОСНАНО многостороннем международном проекте по разработке и производству новых уникальных лекарственных препаратов для внедрения на российском и мировом рынке (проект «СинБио»). Инвестиционное соглашение по проекту «СинБио» было подписано ОАО «ИСКЧ» 4 августа 2011 года и вступает в силу после получения всеми компаниями-участниками корпоративных одобрений.

Параметры проекта «СинБио» раскрыты в пресс-релизе, Презентации Генерального директора ОАО «ИСКЧ» А.Исаева, Сообщениях о существенных фактах, посвященных подписанию ОАО «ИСКЧ» финального Инвестиционного соглашения между участниками проекта, а также на сайте проекта (www.synbio-pharma.com) и в разделе «Проект СинБио» на данном корпоративном веб-сайте ИСКЧ (http://www.hsci.ru/napravleniia/synbio).


РЕШЕНИЕ ВОСА

По результатам голосования на ВОСА ОАО «ИСКЧ» 31 августа 2011 г. было принято решение одобрить инвестиционное соглашение и сделки, заключаемые в процессе его реализации.

Всего собранием было одобрено 4 сделки:

  • Инвестиционное соглашение по проекту «СинБио»; 
  • Сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал
    ООО «СинБио» в  соответствии с Инвестиционным соглашением;
  • Сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал
    ООО «СинБио» в соответствии с Инвестиционным соглашением в счет увеличения доли
    ОАО «ИСКЧ» в уставном капитале ООО «СинБио»;
  • Сделка по отчуждению имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал
    ООО «АйсГен» в соответствии с Инвестиционным соглашением в счет увеличения номинальной стоимости доли ОАО «ИСКЧ» в уставном капитале ООО «АйсГен».

В соответствии с законодательством, в голосовании могли принимать участие голоса акционеров, не заинтересованных в совершении сделки. Число голосов, поданных названными акционерами, составило 64,44% (кворум). Причем количество голосов, отданных «За», составило 64,32% от общего числа голосов акционеров, имевших право на участие в ВОСА и не заинтересованных в совершении сделки.

!!!  ИСКЧ вкладывает в проект «СинБио» нематериальные активы, связанные с интеллектуальной собственностью – права на использование патентов, а также принадлежащие ему 44% SymbioTecGmbH – немецкой компании, занимающейся исследованиями и разработкой новых лекарств для лечения  онкологических и инфекционных заболеваний (в т.ч. на основе гистона H1).

При этом передача прав на патенты осуществляется таким образом, что ИСКЧ не теряет возможность использовать данные изобретения в своей деятельности. Также необходимо отметить, что в проект не передаются разработки, представленные в запланированной в ходе IPO инвестиционной программе в качестве драйверов денежного потока    Компании.

Подробно:  Протокол ВОСА 31 августа 2011 г.
                    Пресс-релиз по результатам ВОСА

Акционеры ОАО «ИСКЧ», если они имели право на участие в ВОСА, но не голосовали или голосовали против одобрения сделки, рассматривавшейся собранием, вправе требовать выкупа Компанией всех или части принадлежащих им акций (ст.75-76 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Выкуп акций будет осуществляться по цене, утвержденной Советом директоров ОАО «ИСКЧ» 29 июля 2011 г., в размере 14,37 рубля за одну обыкновенную акцию.

Пресс-релиз о цене выкупа акций

Общая сумма средств, направляемая Обществом на выкуп акций, не должна превышать 10% от стоимости чистых активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения Общим собранием акционеров (в соответствии с п.5 ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Расчет стоимости чистых активов ОАО «ИСКЧ» на 30 июня 2011 г. (финансовые результаты за 6 месяцев 2011 г. по РСБУ)

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Компанией принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров ОАО «ИСКЧ» по состоянию на 20 июля 2011 г.

Подробная информация о порядке и сроках выкупа акций содержится в Уведомлении о наличии права требовать выкупа Компанией акций.

Уведомление о наличии у акционера права требовать выкупа акций
Форма Требования о выкупе

!!!    Требование о выкупе акций должно поступить в ОАО "ИСКЧ" в срок до 17 октября 2011 года (т.е. не позднее 45 дней с момента проведения ВОСА)

!!!   Если акции находятся на счете депо, то к Требованию прикладывается справка из депозитария (выписка со счета депо с указанием количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций - см. п.4 Уведомления)

31.08.2011г. – принятие решения ВОСА.

  • Принятие требований акционеров о выкупе  - до 17.10.2011 г. (15.10.2011г. выпадает на субботу, соответственно дата переносится на понедельник).

(Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. - П.3. ст. 76 ФЗ об АО).

  • Утверждение Советом директоров Отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупедо 20.10.2011 г.

(Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций - п.4 ст. 76 ФЗ об АО).

  • Выкуп акций (оплата акций, переход прав на акции в реестре акционеров)до 16.11.2011 г.

(Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней со дня истечения срока, установленного для предъявления требований о выкупе - (п.4 ст. 76 ФЗ об АО) 

 

МАТЕРИАЛЫ К ВОСА

Информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участии в ВОСА, являлись:

  • Копия заключения из отчёта независимого оценщика о рыночной стоимости отчуждаемого имущества;
  • Уведомление о наличии права требовать выкупа Обществом акций;
  • Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
  • Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
  • Выписка из протокола заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
  • Проект решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Материалы к ВОСА 31.08.2011

Согласно решениям Совета директоров ОАО «ИСКЧ» от 19 и 29 июля 2011 г.:

-    Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИСКЧ» и бюллетени для голосования были направлены лицам, имеющим право на участие в ВОСА, не позднее 9 августа 2011 года.

-    Заполненные бюллетени для голосования могли направляться по адресу:
119991, г. Москва, ул. Губкина, д. 3, стр. 2, ОАО «ИСКЧ»

-   Датой окончания приема бюллетей для голосования являлось 31 августа 2011 г.

-   С информацией, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в ВОСА, можно было ознакомиться в период с 09.08.2011 г. по 31.08.2011 г. с 10-00 до 18-00, за исключением выходных и праздничных дней, в офисе ОАО «ИСКЧ» по адресу: г. Москва, ул. Губкина, д.3, стр.2.